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監管發來問詢函:昆侖22.75億收購閑徠35%股權
發布時間:2019-02-13 14:27編輯:網狐管理員來源:深圳市網狐科技
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據網狐了解到的消息,2月2日,昆侖萬維發布公告稱,旗下子公司西藏昆諾將以22.75億元價格收購新余燦金所持有的閑徠互娛35%股權。收購完成后,西藏昆諾的持股比例將變為100%。相對應的閑徠互娛的估值將達65.36億元。相較兩年前20億的估值,估值大幅增加226.8%。

此次收購案引發了眾多昆侖萬維股東在股吧的討論,其中不少股東都表示看好昆侖萬維收購閑徠剩余股權。

有旗幟鮮明贊成收購閑徠剩余股權的 

有從閑徠產品線和政策多方面闡述收購合理性的 

有自稱閑徠員工爆料營收數據的

而此次收購案同樣也引起了監管部門的注意。據網狐了解,2月12日,創業板公司管理部就昆侖萬維22.75億元收購閑徠互娛剩余35%的股權發出問詢函。以下為問詢函全文:

關于對北京昆侖萬維科技股份有限公司的問詢函

創業板問詢函【2019】第70號

北京昆侖萬維科技股份有限公司董事會:

2019年2月1日,你公司披露公告稱擬通過全資子公司西藏昆諾贏展創業投資有限責任公司(以下簡稱西藏昆諾)以22.75億元現金受讓新余燦金投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱新余燦金)所持你公司控股子公司北京閑徠互娛網絡科技有限公司(以下簡稱閑徠互娛)35%股權,你公司實際控制人周亞輝持有新余燦金99.99%份額,本次交易構成關聯交易。我部對此表示關注,請你公司認真核查后就以下事項作出書面說明并披露:

1.西藏昆諾2016年12月收購閑徠互娛51%股權時,閑徠互娛的整體作價為20億元,本次交易的整體作價為65.36億元,僅相隔兩年時間,閑徠互娛估值大幅增加226.8%。請你公司:(1)補充披露本次交易的資產評估情況,包括評估假設、評估方法與具體過程,評估參數測算過程及選取依據,并分析說明交易定價的公允性;(2)對比閑徠互娛2017年以來歷次增資、股權轉讓與本次交易的背景、原因、整體作價、定價依據等,詳細說明本次交易作價的公允性;(3)結合閑徠互娛業績預測與估值,同行業上市公司或近期可比并購交易的估值情況,新余燦金所持閑徠互娛股權的成本以及本次交易方案的具體安排等,核實說明是否存在向控股股東高溢價收購股權資產等利益輸送情形;(4)結合上述問題,核實說明你公司分步收購閑徠互娛的原因及合理性,是否通過分步收購向控股股東輸送利益。請保薦機構、評估師對上述問題發表獨立核查意見。

2.本次交易中,股權轉讓方新余燦金承諾閑徠互娛2019年度至2021年度凈利潤分別不低于9.18億元、10億元、11億元。閑徠互娛2017年度、2018年1-9月分別實現凈利潤9.32億元、8.67億元。請你公司:(1)結合閑徠互娛的歷史業績與本次交易的估值情況、閑徠互娛的行業地位與行業發展狀況等核實說明承諾業績的合理性與可實現性;(2)結合本次交易方案的具體約定、業績承諾方的資金狀況與計劃安排等進一步說明業績補償的可實現性,以及就業績補償事項你公司擬采取的保障措施,是否有利于保護上市公司利益。

3.定期報告顯示,截至2018年三季度末你公司持有貨幣資金11.52億元。本次股權交易對價為22.75億元,其中7.58億元在付款條件滿足下于交易協議簽署后五個工作日內支付,7.58億元在閑徠互娛工商變更登記完成后五個工作日內支付,剩余款項于2019年12月31日前支付。請你公司:(1)結合對價支付安排、可動用資金、營運資金需求、負債與信貸狀況、未來資金使用計劃等核實說明具體的資金來源,按約定支付對價款的可行性,是否將對你公司的生產經營、資金流動性等方面造成重大不利影響;(2)進一步說明如未能按約定期限支付對價款的影響與具體安排。

4.請補充披露本次交易的相關審計及資產評估報告。

請你公司就上述問題做出書面說明,并在2月15日前將有關說明材料報送我部。

其實從閑徠近兩年的營收情況來看,其盈利能力是非常強的,2018年1-9月,閑徠互娛總營收12.29億元,凈利潤為8.67億元。這是個非常恐怖的數字。要知道,根據2018年前三季度財報數據,A股上市的3556家上市公司中,2018年前三季度凈利潤超過10億元的公司僅288家。換句話說,閑徠互娛的盈利能力差不多跑贏了A股90%以上的上市公司。無疑是非常優秀的標的。不過,相較兩年前20億的估值,此次估值大幅增加226.8%,引發監管問詢也無可厚非。接下來,就看昆侖如何回應監管的問詢了。網狐將持續關注后續事態發展。網狐科技致力于棋牌游戲開發14年,擁有大量棋牌游戲開發運營經驗和大批成功案例。

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